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2014年新《公司法》解读
来源:西安凯玛财务咨询有限公司 日期:2014-3-17

 

 

《中华人民共和国公司法》(2013修订)于2014年3月1日起正式实施,与旧版公司法相比,新法主要做如下改动:

 

第七条第二款 

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

注释:删除了其中“实收资本”四个字,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制     

 

第二十三条 

设立有限责任公司,应当具备下列条件:   (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 
注释:原“股东出资达到法定资本最低限额”改变成本项,有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司不再有3万元、10万元、500万最低注册资本的限制。 

 

第二十六条 

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。 
注释:原二十六条删除变更为本条,不再要求公司股东要在公司成立之日起两年内缴足出资(投资公司五年内)。 

 

第二十九条 

股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。     

注释:本条删除,验资报告不要了,会计单位少了一项重要业务。 

 

第三十二条 第三款

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。        

注释:删除了“及其出资额”的登记内容。 

 

第五十八条 第一款

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 
注释:本款删除,和有限责任公司同样不要求最低限额的注册资本及是否实际出资。     

 

第七十六条 

设立股份有限公司,应当具备下列条件: 
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;     

注释:取消股份有限公司的“法定资本最低额”限制,并区分发起设立(认购)与募集设立(实收),此项只需要符合公司章程规定即可以,此条再次公司创业者重视公司章程的“根本大法”的作用。 

 

第八十条 

    股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。 
    股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。     
注释:同上一条 

 

第八十三条 

    以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 
    发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。 
    发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

注释:是否实际缴纳不管,符合公司章程的约定就行,删除“验资报告”作为登记时提交的文件。 

 

第一百七十七条 第二款

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。   

注释:本款删除,符合总则的“最低限额”的要求

 

 
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